海通证券股分有限公司
对于上海能辉科技股分有限公司
创业板向没有一定工具发行可变换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华群众共以及国公法令》（下称“《公法令》”）、《中华群众共以及国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐生意办理方法》（下称“《保荐办理方法》”）、《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》（下称“《挂号办理方法》”）、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（下称“《上市法则》”）等相关公法、行政律例以及中国证券监视办理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券买卖一切关规矩，狡猾取信，勤奋尽责，矜重根据照章拟定的生意法则以及行业自律榜样出具上市保荐书，并保险所出具文件可靠、确切、齐全。
1、发行人根底状况
（一）发行人根底状况
发行人称号 上海能辉科技股分有限公司
英文称号 Shanghai Nenghui Technology Co.,Ltd.
股票简称 能辉科技
股票代码 301046.SZ
股票上市地 深圳证券买卖所
上市日期 2021年8月17日
创制日期 2009年2月24日
法定代表人 罗传奎
挂号本钱 14,979.00万元群众币
一致社会诺言代码 91310000685457643J
挂号地方 上海市普陀区金通路799、899、999号17幢3层307室
办公地方 上海市长宁区通协路288弄2号楼3楼
关连电话 021-50896255
传真 021-50896256
邮政编码 200136
互联网地方 https://www.nhet.com.cn
筹备范围 答应项目：发电、输电、供电生意；修建工程妄图；各种工程修建震动。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）普通项目：新能源科技、环保科技、节能科技、电力科技、工程本领科技、主动化设施科技、仪器脸蛋科技的本领开垦、本领让渡、本领磋商、本领办事、本领调换、本领扩张；太阳能发电本领办事；智能输配电及掌握设施出售；糊口废物处置装置建造；公约能源办理；软件开垦；工程办理办事；物品进出口；本领进出口。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
本次证券发行类别 向没有一定工具发行可变换公司债券
注：公司挂号本钱系截止2022年6月30日股本状况。
（二）发行人的主交易务
上海能辉科技股分有限公司（以下简称“能辉科技”、“发行人”或“公司”）是一家以光伏发电研发妄图、系统集成及投资经营为主体，同时进步储能微电网、电能代替（重卡换电）、废物热解洁净供热等新兴生意的才干能源分析本领办事商。
发行人驾驭我国光伏发电行业加紧繁华机遇，依托丰硕的项目妄图体味，正在电站系统妄图、支架妄图开垦、电站配电系统优化、散布式光伏大伙本领及电站运维范畴变成了一系列当中本领，并经过多年电站投资经营及系统集成生意的尝试体味积存，进一步优化以及完满相干妄图以及系统集成本领规划，进而无效选拔电站发电效用、升高投资老本，延续强化公司当中合作力。
（三）发行人的当中本领与研发水平
1、研发参预的变成及占交易支出的比率
（1）讲述期内研发参预占交易支出的比率
算作一家具备专科本领、研发才略较强的新能源本领办事商，公司始终维持着较高的研发参预。讲述期内，公司研发参预不同为1,120.88万元、1,386.42万元、1,837.88万元以及1,095.88万元。讲述期内，公司研发参预占交易支出的比率以下：
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
研发付出 1,095.88 1,837.88 1,386.42 1,120.88
交易支出 20,928.36 59,268.68 41,951.37 38,374.08
研发付出占交易支出比率 5.24% 3.10% 3.30% 2.92%
（2）讲述期内研发参预全部变成
讲述期内，公司研发参预全部变成状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
员工薪酬 719.25 65.63% 1,184.12 64.43% 930.85 67.14% 969.26 86.47%
直接质料 200.81 18.32% 411.38 22.38% 170.68 12.31% 0.21 0.02%
折旧与摊销 52.46 4.79% 31.93 1.74% 61.28 4.42% 63.01 5.62%
差盘缠 18.18 1.66% 137.03 7.46% 86.27 6.22% 45.35 4.05%
委外研发费 33.02 3.01% 53.97 2.94% 84.2 6.07% - -
其他 72.16 6.58% 19.45 1.06% 53.14 3.83% 43.04 3.84%
总计 1,095.88 100.00% 1,837.88 100.00% 1,386.42 100.00% 1,120.88 100.00%
2、研发人员状况
讲述期各期末，公司研发人员数目及其占比状况以下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
研发及本领人员 72 46 31 30
职工总额 212 188 148 149
占比 33.96% 24.47% 20.95% 20.13%
3、公司当中本领状况
（1）当中本领状况
公司始终器重本领改革与研发，并正在十余年的理论筹备以及研究中变成了先辈的研发以及办事观念，积存了丰硕的本领与办理体味，不停推进本领前进并基于全部项目延续完结利用性改革。今朝公司已拥有光伏发电系统本领、电站运维本领、储能本领、变电站妄图本领、废物热解气鼓鼓化处置系统本领等多项系统集成以及妄图本领结果。
1）光伏发电系统本领
公司自创制之初即结构光伏发电系统本领研发，掌握了利用于光伏发电的系统集成、妄图生意的当中本领，利用范围揭开了普遍大地光伏电站、平地光伏电站、农光互补光伏电站、水光互补光伏电站、屋顶散布式光伏电站、扶贫光伏电站等各种光伏电站。
①电站系统妄图
贯串多年来正在光伏电站系统妄图范畴的实战体味，并颠末优化算计以及研发，公司正在光伏电站系统妄图范畴变成了蕴含光伏电站主接线系统容量配比本领、组串并联串联匹配本领、组件倾角暗影掩饰安顿本领、电缆质料选型线径载流量算计本领、繁复平地光伏电站总立体安顿本领等正在内的一系列具备较强合作劣势的当中本领。经过上述本领的利用，公司完结了根据每个项想法实地状况、投资估算、动工周期、经营讨论，正在设施选型、容配比、支架倾角、总图筹备等方面拟定有针对于性的妄图规划，并到达俭朴电站占大地积、进步系统效用、推广电站经营经济效益的动机。
②支架妄图开垦
公司光伏电站妄图及大全体系统集成生意中所用支架均由公司自主妄图，交由专科厂家根据妄图图纸建造。正在光伏电站支架系统妄图范畴，公司已变成多项国家专利本领，并利用于项目妄图及实行历程。
公司正在收到项目地理位置、地勘、地形测绘等材料后，开始根据国家妄图规程榜样，决定项目场合的风荷载、雪荷载、地动烈度等妄图本领条件数据，并贯串组织受力特征、坡度巨细、性价比、地质状况等因素，发端决定多少种支架妄图规划；进而经过Midas软件算计分解出分歧规划下支架组织受力的算计了局，对于多种分歧编制下支架施行组织、安全妄图，贯串支架用钢量、安全性、损耗速率和支架下桩基混凝土用量、动工便利水准等施行各妄图规划的比对于分解，提出本领、经济、安全、合用、进度等分析目标最优的支架组织编制规划；最终，正在已确认支架组织受力规划根底上，公司根据供应商损耗、路线输送、现场装置难易水准等方面的反应，对于支架编制中的一切组成零零件的形态、开孔巨细位置、连贯办法施行精巧化妄图，进而得出集成便利、组织坚实、性价比高的支架成套编制，并由CAD软件成图出版。
截止讲述期末，公司正在研项目席卷BIPV系列构件以及光伏电站柔性支架系列本领，旨正在供给组织尤其简捷、耐用度更高的防水光伏支架流动安设，经过建筑光伏一体化等办法，正在光伏范畴落实减碳步履。
经过支架妄图开垦本领的迷信应用，公司升高了项目支架用钢量，升高了支架前期维护老本，进步了项目经济性。
③电站配电系统优化
正在光伏电站配电并网系统妄图范畴，公司根据电网公司的要求及其妄图规程榜样，施行了多个配电并网系统电气鼓鼓一次、电气鼓鼓二次、通信、分析主动化等方面的专科妄图处事，并且经过对于系统短路电流、站用电负荷、防雷接地等施行精细测算，正在电缆选型、设施选型成套等方面变成针对于性妄图规划，满意业主、电网公司、第三方检测机构等各方繁复多变的本领要求。其余，正在调换系统连贯范畴，公司对于分歧连贯方式施行深切本领争论，根据光伏电站直流系统输收工况并贯串各光伏电站理论利用场景以及客户须要，挑选机能最优、系统集约化水准最高的连贯系统妄图规划。
④散布式光伏大伙本领
自创制起，公司到场了多个散布式光伏电站的妄图、系统集成、自投前期筹划以及本领争论，已变成一套拥有墟市合作力的当中本领。公司对于用电企业施行现场勘探并网络本领材料，根据地带、厂衡宇顶建筑组织、企业用电负荷曲线、企业损耗班次模式、企业设施投运小时、变压器巨细、变换效用等，施行光伏组件系统、承载力分解、电量消纳、变压器容量匹配等算计以及本领分解，得出经济性最好的散布式光伏电站大伙本领，为业主投资和自身投资经营电站供给迷信疏导。
2）电站运维平台
公司搭建的电站运维平台可监控电站的时刻运行数据以及现场实况，统计运行数据，对于电站现场的运事业况施行可视化消失，将数据时刻传输正在电站运维平台以及运维人员的手机APP上，进步了电站运维的切实性、精确性，完结了选拔运维效用、升高运维老本的动机。
3）变电站妄图本领
颠末多个变电站妄图生意的体味积存，公司已掌握了电气鼓鼓主接线分析机能目标掌握本领、电气鼓鼓设施选型匹配本领、电缆线径载流量算计本领、短路电流算计本领、站用电负荷本领等，可为大中型变电站的系统研发、设施选型、本领利用以及系统集成供给妄图办事。
4）储能本领
正在储能系统中，能量办理系统发扬着将储能变流器、电池系统、空调、消防等多个主要零件集成为一个齐全系统的影响，是储能系统的当中掌握全体。
根据分歧利用场景划分，公司能量办理系统可分为SCADA平台式以及ARM嵌入式两类，SCADA平台式能量办理系统可合用于多种能源大局的储能电站系统集成及多个储能电站的防对于冲多机并联掌握；ARM嵌入式储能微电网能量办理系统合用于单个储能电站的系统集成，并可完结储能变流器正在有功功率、无功功率及电压调治范畴的分析应用。
除能量办理系统外，公司正在储能系统零件的流动平定办法、热调换的密封组织、系统透风散热及集装箱进雨进雪等组织或防护范畴也有比较细密的本领储存，并不停驱策储能范畴本领的研究与改革，贯串 AI智能化算法挑选等枢纽本领，进步工商业储能智能化水准，延续选拔公司的储能生意实行才略。
SCADA平台式能量办理系统软件画面
5）重卡换电
为束缚现阶段墟市中重卡换电确切性受境况作用较大的误差，公司正在储存生意范畴努力实验、改革，络续揭晓了无轨智能“小蚁”重卡换机电器人AGV、重卡储能能源电池系统、重卡电池支架、换电掌握器、换电总成系统、智能充换电调剂系统等多项产物。公司努力进步重卡换电以及智能化掌握系统本领研发，经过SLAM激光导航系统，PLC掌握器代替原有导航与掌握系统，增强产物的产物化摆设切实性与设施调试维护的方便性。公司今朝已具备重卡换电站系统集成生意实行才略。
6）废物热解气鼓鼓化本领
国家“十三五”生态境况损坏筹备要务实现城镇废物处置全揭开以及从事办法牢靠达标运行，放慢县城废物处置办法修建，完结城镇废物处置办法全揭开。中小城镇、屯子及偏僻地带受地带交通及人口数目限制，分散从事生存容易，没有具备修建大型糊口废物焚烧发电办法的条件，该类地带亟需尤其便利的当场从事办法。
公司自主研发了整套糊口废物热解气鼓鼓化从事系统及配套设施，相干废物热解气鼓鼓化本领已取得12项创造专利，可允洽束缚中小城镇、屯子及偏僻地带的废物处置课题，是拥有较强繁华潜力的中小领域废物从事本领之一。
（2）当中本领与已博得专利或非专利本领的对于应联系
序号 本领称号 对于应已博得专利或非专利本领的称号
1 光伏发电系统本领 专利：一种低纬度可调倾角光伏流动支架专利：一种装置有光伏电缆的新式支架檩条专利：一种屋面小倾角光伏流动支架专利：链条式传动跟踪支架 专利：用于光伏电站的地埋式一体化浑水处置安设专利：平地光伏支架 专利：光伏桩基防冲刷安设 专利：梯形金属瓦屋面光伏组件连贯安设 专利：一种用于光伏车棚檩条以及组件连贯安设专利：光伏支架高桩浇筑流动平定安设 专利：一种用于装置高桩光伏组件的托架安设
2 电站运维平台 著作权：能辉梯形彩钢瓦屋面散布式光伏监控软件V1.0著作权：能辉散布式能源分散监控软件V1.0
3 储能本领 专利：拥有对于流温控组件的储能集装箱 著作权：能辉散布式袖珍储能系统掌握软件V1.0著作权：能辉储能能量办理软件V1.0 著作权：能辉储能系统极度报警软件V1.0著作权：能辉储能系统远程监控软件V1.0 著作权：能辉储能系统云平台办理软件V1.0著作权：能辉锂电池监控软件V1.0
4 重卡换电 专利：电插座平台剪叉升降式重卡充电架
5 废物热解气鼓鼓化本领 专利：一种内置式分区废物热解炉专利：一种废物热解余热发电系统 专利：一种水箱外包覆式的废物热解系统专利：一种水箱内置式的废物热解系统专利：一种水平分区迁徙式炉排热解系统专利：一种废物热解烟气鼓鼓净化安设 专利：一种糊口废物热解气鼓鼓化用二燃室安设专利：一种废物热解余热发电安设 专利：双向流全混介质再轮回废物热解炉专利：一种新式密封干净型热解炉进料安设 专利：一种废物热解气鼓鼓化与燃煤锅炉发电的耦合系统专利：一种废物热解炉内壁隔热式热调换系统
（3）当中本领起因及其对于公司作用
公司当中本领均来自于自主研发，对于发行人损耗筹备以及独立性没有变成没有利作用。
（四）主要筹备以及财政数据及目标
1、讲述期内主要筹备以及财政数据
单元：万元
财政目标 2022.0 6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
物业总数 115,172.62 130,817.10 74,619.30 76,098.60
负债总数 39,890.65 52,120.91 30,451.35 39,911.95
归属于母公司一切者权力 75,338.72 78,727.90 44,167.95 36,186.66
财政目标 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 20,928.36 59,268.68 41,951.37 38,374.08
净成本 1,579.61 10,368.58 9,019.35 6,782.07
归属于母公司一切者的净成本 1,604.66 10,400.29 9,019.35 6,782.07
扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净成本 1,361.80 10,013.22 8,530.95 6,725.10
筹备震动孕育的现金流量净额 -7,280.63 2,181.73 6,757.30 16,573.29
投资震动孕育的现金流量净额 7,339.03 2,566.46 3,590.99 -11,010.19
筹资震动孕育的现金流量净额 -4,964.89 25,519.89 1,870.03 -5,280.26
注：2022年1-6月数据未经审计
2、讲述期内主要财政目标
项目 2022/6/30或2022年1-6月 2021/12/31或2021年度 2020/12/31或2020年度 2019/12/31或2019年度
震动比率（倍） 3.00 2.53 2.46 1.78
速动比率（倍） 2.24 2.04 2.19 1.15
物业负债率（合并） 34.64% 39.84% 40.81% 52.45%
物业负债率（母公司） 36.15% 39.79% 41.88% 52.39%
归属于母公司股东的每股净物业（元） 5.03 5.27 3.94 3.23
应收账款周转率（次/年） 0.85 2.58 2.85 2.60
存货周转率（次/年） 2.20 6.51 2.73 2.47
息税折旧摊销前成本（万元） 1,978.70 12,807.56 11,143.37 8,682.80
资本保险倍数（倍） 81.04 401.33 - -
每股筹备震动孕育的现金流量（元） -0.49 0.15 0.60 1.48
每股净现金流量（元） -0.33 2.02 1.09 0.03
研发付出占交易支出的比率 5.24% 3.10% 3.30% 2.92%
注：上表2022年1-6月的主要财政目标未施行年化算计
上述财政目标的算计公式以下：
1、震动比率=震动物业/震动负债
3、物业负债率=总负债/总物业
4、归属于母公司股东的每股净物业=归属于母公司一切者权力/期末总股本
5、应收账款周转率=交易支出/应收账款平衡余额
6、存货周转率=交易老本/存货平衡余额
7、每股筹备震动孕育的现金流量=筹备震动孕育的现金流量/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净推广额/期末总股本
9、研发付出占交易支出的比率=研发用度/交易支出
3、讲述期内净物业收益率及每股收益
根据中国证券监视办理委员会《秘密发行证券的公司信息表露编报法则第9号——净物业收益率以及每股收益的算计及表露（2010年订正）》（中国证券监视办理委员会通告[2010]2号）、《秘密发行证券的公司信息表露注释性通告第1号——非时常性损益》（中国证券监视办理委员会通告[2008]43号）要求算计的净物业收益率以及每股收益以下：
项目 讲述期 加权平衡净物业收益率 每股收益（元/股）
根底 浓缩
归属于公司普遍股股东的净成本 2022年1-6月 2.09% 0.11 0.11
2021年度 18.11% 0.83 0.83
2020年度 22.74% 0.80 0.80
2019年度 19.78% 0.60 0.60
扣除非时常性损益后归属于公司普遍股股东的净成本 2022年1-6月 1.77% 0.09 0.09
2021年度 17.44% 0.80 0.80
2020年度 21.51% 0.76 0.76
2019年度 19.61% 0.60 0.60
（五）非时常性损益明细表
讲述期内，公司非时常性损益的状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
非震动物业从事损益 -3.57 - - -10.68
计入当期损益的当局补贴（与企业生意出色相干，根据国家一致规范定量或定量享用的当局补贴之外） - 153.22 314.23 61.70
债务重组损益 - 23.00 - -92.43
除同公司一般筹备生意相干的无效套期保值生意外，持有买卖性金融物业、衍生金融资 288.70 416.25 240.48 208.03
产、买卖性金融负债、衍生金融负债孕育的公正价值变动损益，和从事买卖性金融物业、衍生金融物业、买卖性金融负债、衍生金融负债以及其他债权投资博得的投资收益
除上述各项之外的其他交易外支出以及付出 -2.47 -134.28 -36.34 -100.43
其他契合非时常性损益定义的损益项目 2.15 1.68 16.91 1.30
小计 284.81 459.87 535.28 67.48
减：所得税作用数（所得税用度削减以“-”示意） 43.15 72.80 46.88 10.50
小量股东损益 -1.19 - - -
非时常性损益净额 241.67 387.07 488.40 56.97
个中：归属于母公司股东的非时常性损益 242.86 387.07 488.40 56.97
归属于发行人股东扣除非时常性损益后的净成本 1,361.80 10,013.22 8,530.95 6,725.10
（六）发行人生存的主要告急
1、可转债告急
（1）可转债以及股票代价稳定告急
可转债是一种拥有债券个性且赋有股票期权的混杂性证券，其二级墟市代价受墟市利率、可转债残余刻日、转股代价、公司股价、赎回条目、回售条目、向下批改条目和投资者的预期等多重因素作用，须要持有可转债的投资者具备特定的专科学识。可转债正在上市买卖、转股等历程中，代价大概呈现极度稳定或与其投资价值重要偏离的征象，进而大概使投资者遭遇亏空。为此，公司指示投资者必需充分认得到可转债墟市以及股票墟市中大概碰到的告急，以便作出正确的投资决议。
（2）本次可转债的本息兑付告急
正在可转债的存续刻日内，公司需按可转债的发行条目就可转债未转股全体每年偿付资本及到期兑付本金，正在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者大概提出的接收要求。受国家战术、律例、行业与墟市等多种弗成控因素的作用，若公司筹备震动没法猎取预期回报，进而没法从预期还款起因取得渊博的资金，大概作用公司对于可转债本息的守时足额兑付以及对于投资者回售要求的承兑才略。
（3）本次可转债投资价值告急
本次发行可转债存续刻日较长，而作用本次可转债投资价值的墟市利率崎岖与公司股票代价的稳定没有仅取决于公司的筹备环境，异样也受到寰球宏不雅经济战术保养、海内外政治大局、经济周期稳定、通货伸展、股票墟市的谋利动作、远大当然灾祸的产生、投资者情绪预期等多种因素的作用。故正在本次可转债存续期内，当上述因素产生没有利改变时，可转债的价值大概会随之相映升高，进而使投资者遭遇亏空。
（4）本次可转债正在转股期内转股相干的告急
公司股票代价因受到诸多因素作用而呈现稳定，所以转股期内，大概生存股票代价低于可转债当期转股价的状况，进而作用投资者的投资收益；其余，正在转股期内，若可转债到达赎回条件且公司董事会利用赎回权力，将会导致投资者持有可转债的存续期缩小、他日资本支出削减。
假设公司股票正在可转债发行后代价延续着落，则生存本公司未能适时向下批改转股代价或即使公司向下批改转股代价，但本公司股票代价仍低于转股代价，导致本次发行可转债的转股价值产生远大没有利改变，进而大概导致呈现可转债正在转股期内回售或没有能转股的告急。
如因公司股票代价低迷或未到达债券持有人预期等缘由导致可转债未能正在转股期内转股，则公司需对于未转股的可转债偿付本金以及资本，进而推广公司的财政用度负担以及资金压力。
（5）转股后公司每股收益以及净物业收益率摊薄的告急
本次可转债发行后，如债券持有人正在转股期结束后的较近期间内将大全体或全数可转债变换为公司股票，公司股本以及净物业将大幅推广，但募投项目从参预资金到孕育收益须要特定时光，故公司生存每股收益及净物业收益率下降的告急。
（6）可转债转股代价未能向下批改或批改幅度没有决定的告急
本次可转债发行树立了转股代价向下批改条目，即正在本次发行的可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会审议表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避；批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价之间的较高者。
正在满意可变换公司债券转股代价向下批改条件的状况下，公司董事会仍大概正在思虑公司理论状况、股价走势、墟市变动等因素后，没有提出转股代价向下保养规划，或董事会虽提出转股代价向下保养规划但规划未能经过股东大会表决。所以，存续期内，可转债持有人大概面临转股代价向下批改条目虚假施的告急。
其余，因为批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价之间的较高者。所以，正在满意可转债转股代价向下批改条件的状况下，即使董事会提出转股代价向下保养规划且规划经股东大会审议经过，但仍生存转股代价批改幅度没有决定的告急。
（7）资信告急
发行人邀请东方金诚为本次发行的可转债施行了诺言评级，发行主体诺言级别为A+，本次可转债诺言级别为A+。正在本期债券存续刻日内，东方金诚将延续存眷公司筹备境况的改变、筹备以及财政环境的远大改变事项等因素，出具跟踪评级讲述。假设因为公司外部筹备境况、公司自身环境或评级规范改变等因素，导致本可转债的诺言评级升高，将会增大投资者的告急，对于投资人的好处孕育没有利作用。
（8）未设定确保的告急
公司本次发行可转债未创造确保。如正在本次可转债存续时期呈现对于公司筹备办理以及偿债才略有远大负面作用的事宜，可转债大概因未供给确保而推广告急。提请投资者留神本次可变换公司债券大概因未设定确保而生存兑付告急。
（9）本次发行退步或募集资金没有足的告急
本次募集资金将投资于散布式光伏电站修建项目以及弥补震动资金。本次募集资金投资项想法实行契合公司繁华策略，有利于进一步扩张公司散布式光伏电站投资经营生意领域，选拔公司分析合作力，颠末警惕、充分的可行性争论论证，预期能孕育优秀的经济效益。
如本次发行退步或募集资金未到达本次募投项目修建须要，公司将运用筹备积存以及银行融资等多种融资办法连续推进募投项目修建，正在特定时期内大概形成公司资金慌张，对于公司损耗筹备及募投项目修建都生存特定作用；若他日公司自身财政环境呈现远大没有利改变或银企联系好转，亦将导致项目实行生存没有决定性。
2、公司筹备受新式冠状病毒肺炎疫情作用的告急
公司总部及主要办公场面位于上海，2022年以后，吉林、上海等地呈现新冠疫情的频频，公司人员办公及震动受到较大水准作用。一方面，发行人工程办理人员、妄图人员没法前往项目现场，导致全体项目实行、委托大概受到特定水准的作用。另一方面，发行人出售、招招标等震动受到特定作用，没有利于公司进一步墟市开辟。若他日疫情状况再次呈现频频，大概对于公司损耗筹备孕育没有利作用。
其它，公司前次募投项目分析生意才略选拔修建项目及研发焦点修建项目修建地正在上海，触及办专用地及研发用地采办、设施置备、人材引进等主要关节，大概生存由于疫情频频而作用实行进度告急。
其余，因为我国其他区域亦生存新冠疫情反弹的告急，大概会形成企业竣工停产、交通管理、物流限制等作用，使得人员震动受到限制、输送实效受到作用，公司光伏电站系统集成生意生存相干设施质料没法适时到货，装置动工进度放缓等告急，进而对于公司筹备业绩孕育没有利作用。
3、筹备告急
（1）光伏组件等原质料代价稳定的告急
自2020年7月起，随着天下列国纷繁揭晓及更新碳中以及愿景和平价上钩时期的到来，以光伏为代表的可更生能源装机领域延续增添，多晶硅算作光伏组件的主要原质料，因为行业须要加紧增添，呈现供需错配的状况，代价加紧下跌，动员卑劣光伏组件代价的同步走高。根据Wind数据，晶硅光伏组件代价自2021年第三季度结束维持高企，2022年6月已涨至0.21美元/W-0.22美元/W，相较于2020年6月史乘低点0.16美元/W，涨幅约为30%。若上游多晶硅等当中原质料需要没法匹配高增量须要，代价维持高位，卑劣光伏组件代价大概延续高企。
一方面，近期光伏组件代价攀升形成电站开垦投资收益率升高，大概导致全体光伏电站系统集成项目实行进度放缓，进而作用发行人业绩；另一方面，对付由发行人担任组件洽购的光伏电站系统集成项目，光伏组件代价下跌将导致发行人洽购老本下跌，进而作用项目收益。若光伏组件等原质料代价延续下跌，大概对于公司墟市开辟及筹备业绩孕育没有利作用。
（2）业绩延续大幅下滑的告急
2022年上半年，公司交易支出为20,928.36万元，较昨年同期下降37.38%，归属于母公司一切者的净成本1,604.66万元，较昨年同期下降75.86%。连年来，光伏行业加紧繁华，多晶硅算作光伏组件的主要原质料，因为行业须要加紧增添，达产须要特定周期，叠加新冠疫情频频等没有利因素，墟市呈现分明供需错配，代价加紧下跌，动员卑劣光伏组件代价的同步走高，进一步导致短期修建光伏电站的投资收益率有所升高，全体光伏电站业主基于近期供需没有平定预期，妥善放缓项目进度，叠加2022年新冠疫情频频，公司主要筹备办公地处上海市，人员震动受限，物流效用升高，公司光伏电站系统集成生意实行进度放缓，进而引致公司迩来一期筹备业绩下滑。
若他日新冠疫情呈现反弹、他日光伏组件代价高企或光伏家产战术及合作款式产生远大没有利改变，且公司未能适时保养墟市应付政策或公司光伏电站系统集成生意多个项目实行进度延续放缓，则大概生存业绩延续大幅下滑的告急。
（3）光伏行业战术变动的告急
随着光伏发电本领的不停前进以及老本延续升高，2018年以后，当局出台《对于2018时间伏发电相关事项的告诉》（发改能源〔2018〕823号）、《对于努力推进风电、光伏发电无贴补平价上钩相关处事的告诉》（发改能源〔2019〕19号）等多项战术，延续升高光伏发电贴补力度以及领域，2021年6月，国家发改委揭晓《对于2021年新能源上钩电价战术相关事项的告诉》，保养光伏电价战术，优先修建贴补强度低、退坡力度大的项目，驱策光伏投入无贴补时期。
上述战术的推出大伙上驱策匆匆进了行业繁华，但正在近期内大概作用墟市新增色伏发电电站装机量，导致行业须要产生特定稳定，同时没有破除他日国家延续出台光伏行业相干家产战术，大概对于行业须要以及公司光伏电站系统集成生意孕育没有利作用。
（4）行业合作加剧的告急
连年来，大力推进光伏发电行业可延续繁华已成为我国中永恒策略繁华筹备，随着国家当业战术扶助和光伏平价上钩时期惠临，我国光伏墟市化修建编制渐渐完满，导致行业晚进入者不停推广，行业内企业正在猎取优质光照地带项目资源、博得地点当局支柱、取得信贷融资等方面的墟市合作日趋剧烈。同时，海内全体光伏产物建造企业也结束涉足光伏电站系统集成生意范畴，行业合作日趋加剧。
随着合作者数目的推广，合作者生意领域的扩张，他日公司如没有能运用自身合作劣势坚硬及选拔墟市职位，则大概生存公司的墟市空间受到收缩、红利才略下降的告急。
（5）生意相对于分散的告急
讲述期内，公司的交易支出主要起因于光伏电站系统集成生意，因为该生意集体消失单个公约金额较大、动工生存特定周期的特征，生意相对于分散，主要表示为客户以及生意区域分散。讲述期各期，公司对于前五名客户的出售额占主交易务支出的比率不同为95.32%、92.84%、92.03%以及94.02%，单个客户支出占较为高。
公司深耕贵州、广东等光伏电站开垦潜力较大的区域墟市，讲述期各期，公司对于东北以及华南区域的出售额占主交易务支出的比率不同为95.78%、92.43%、75.87%以及67.59%，主要生意区域比较分散。
若公司主要客户因对于光伏电站投资修建估算大幅削减或筹备环境呈现没有良改变等缘由削减洽购或已有项目修建进度放缓，或公司未能延续中标主要客户新项目，大概公司未能适时开辟更多区域墟市及各种型客户，将对于公司的筹备业绩孕育没有利作用。
（6）动工供应商办理的告急
公司正在承接光伏电站系统集成生意后，普通将所承包项目中全体动工处事分包给拥有承接天资的动工供应商，而工程总承包生意普通由承包方办理分包商的处事结果并向业主担任。他日若呈现因动工供应商的缘由形成工程质量没有契合要求、工期耽误、安全事故等状况，大概使公司面临负担抵偿负担，并对于公司声望及筹备业绩形成没有利作用。
（7）质量以及安全掌握告急
因为新能源及电力工程妄图以及光伏电站系统集成生意专科性较强，触及的专科本领以及人员较多，稀奇是光伏电站系统集成生意关节多、过程长，所以正在项目实行历程中须要充分的沟通和好以及矜重的质量及安全掌握。随着生意领域的渐渐扩展，公司各项想法质量以及安全掌握压力也将增大，假设公司正在新能源及电力工程妄图以及光伏电站系统集成实行历程中呈现错误或未按照相干规矩而导致项目呈现远大质量或安全课题，将会对于公司墟市合作力孕育没有利作用。其余质量课题引致的连累、抵偿或诉讼将大概给公司形成特定的极度亏空。
（8）新生意拓展告急
公司正在延续繁华光伏发电范畴相干生意的同时，凭仗自身对于新能源范畴的粗浅领会，努力开辟储能微电网、电能代替（重卡换电）等新兴生意。讲述期内，公司储能微电网、电能代替（重卡换电）范畴研发项目亦已博得阶段性结果，但公司进行相干新生意时光尚短，墟市开辟体味没有足，大概生存墟市拓展没有顺或业绩没有达预期的告急。
4、募投项目告急
（1）募集资金投资项目实行告急
本次募投项目一经过精细的可行性论证，分析思虑了行业的改变趋势以及公司的资金设计讨论，并且公司正在人材、本领、墟市等方面做了充分的打算，不过正在项目实行历程中也大概由于战术境况、当然条件、设施供应等方面的因素，导致项目未能定时参预经营或没法实行的告急。
（2）募集资金投资项目运行以及效益没有及预期的告急
公司本次募集资金投资项目拟正在河南省、上海市、广东省修建散布式光伏电站，项目修建初始参预较大，拥有特定周期。因散布式光伏电站生意经营年限常常正在25年，公司正在后续项目运维历程中特定水准上依附于屋顶、建筑物及光伏发电设施的永恒存续，如产生建筑物、厂房等征拆、远大当然灾祸、租赁公约到期没法续期等以致项目经营停止，大概作用募投项想法牢靠运行。其它，如产生较多设施损清除失，以致光伏电站没法一般处事或较万古间停运，和大概形成发行人付出较***护老本，大概导致募投项目没有能延续牢靠运行且效益没有及预期。
同时，根据《中华群众共以及人民法典》相干规矩：“租赁刻日没有得逾越二十年。逾越二十年的，逾越全体有效。”公司本次募投项目散布式光伏电站修建项目与项目业主订立的公约能源办理协议或投资梦想协议等文件中商定的项目经营期为 25年，逾越20年刻日的全体大概生存有效的告急，进而大概导致募投项目效益没有达预期。
其余，本次募集资金投资项目“散布式光伏电站修建项目”执行“自觉私用、余电上钩”模式，个中光伏电站孕育的“自觉私用”电力主要出售于终端业主客户，若该等客户因自身缘由呈现筹备没有善、拖欠电费等状况或客户理论消纳电量未到达瞻望水平，将大概导致电站效益没有及预期，进而导致公司募投项目新增支出没有及预期，对于公司他日业绩将孕育特定作用。
（3）募集资金投资项目新增折旧摊销的告急
本次募投项目散布式光伏电站修建项目本钱性付出占较为大，项目建成后，每年瞻望将新增流动物业折旧用度918.28万元，瞻望占他日经营期瞻望大伙交易支出比重约为1.48%。若本次募投项目建成后经济效益没有及预期或公司筹备境况产生远大没有利改变，公司交易支出呈现下滑，则生存新增流动物业折旧对于公司业绩孕育没有利作用的告急。
5、财政告急
（1）应收账款及公约物业接收的告急
随着公司生意领域的加紧增添，公司应收账款大伙消失升高趋势，讲述期各期末，公司应收账款账面价值不同为9,981.15万元、16,785.74万元、25,861.63万元以及23,570.82万元，2020岁终、2021岁终、2022年6月末公约物业账面价值不同为10,339.35万元、17,540.69万元、463.01万元，讲述期各期末应收账款及公约物业账面价值总计数占公司当期交易支出比重不同为 21.01%、41.12%、61.08%以及196.44%，消失逐年升高趋势。
因为公司主要客户多为大型共有企业部下公司，物业领域较大、资金势力比较丰富，偿债才略强，但付款审批手续需特定周期，公司正在理论施行历程中普通会予以客户妥善的结算条件，该类企业回款拥有特定周期，若他日客户的筹备以及财政环境呈现容易，公司大概面临应收账款及公约物业接收的告急，对于公司的红利才略以及现金流形成没有利作用，进而作用公司他日的筹备业绩。
（2）税收优惠战术变动告急
讲述期内，公司算作高新本领企业，享用所得税率减按15%计缴的优惠战术；其次，根据《中华群众共以及国企业所得税法》第二十七条及本来施规则第八十七条、八十九条以及财税〔2008〕116号、财税〔2008〕46号、国税发〔2009〕80号等文件规矩，公司及子公司经营的太阳能发电项目等项目所得契合企业所得税减免条件，享用三免三减半优惠；根据财政部、国家税务总局《对于实行小微企业以及个别工商户所得税优惠战术的通告》《财政部税务总局对于实行小微企业普惠性税收减免战术的告诉》（财税[2019]13号）等文件规矩，公司全体子公司契合小微企业认定规范，享用小微企业税收优惠。
假设国家相关税收优惠战术的公法、律例、战术产生远大保养，大概公司未能延续契合国家高新本领企业的资历等而没法享用相干税收优惠，将对于公司筹备业绩形成没有利作用。
（3）毛利率升高的告急
讲述期内，公司光伏电站系统集成生意以及光伏电站经营生意毛利总计占毛利总数比率不同为96.70%、88.77%、96.09%以及99.68%，上述生意毛利率是作用公司主交易务毛利率的主要因素。
讲述期内，公司光伏电站系统集成生意毛利率不同为23.75%、25.85%、27.17%以及22.65%。他日随着行业合作者数目的推广、合作者生意领域的扩张以及新行业战术的出台，若行业供求联系产生变动，大概导致公司主要产物或办事的老本以及定价产生没有利改变。同时，因为项目公约范围是否蕴含光伏组件的洽购及组件洽购及装置进度要求分歧、实行场合、实行难度、工期讨论、业主估算以及要求、生意模式等各没有不异，大伙实行规划生存特性化性格，各项目毛利率常常生存分裂，所以公司光伏电站系统集成生意生存毛利率下降的大概性。
讲述期内，公司电站经营生意毛利率不同为63.63%、64.04%、65.12%以及65.85%。随着现有电站贴补到期和公司新增电站大概没有再触及光伏电价贴补，光伏电站经营生意生存毛利率升高的大概性。
所以，公司生存主交易务毛利率升高的告急。
（4）公司经营资金没有足的告急
公司向客户供给光伏电站系统集成办事，客户普通根据项目实行状况分阶段支拨进度款，并会保全特定比率的质保金，而正在收款以前总承包商普通会先期支拨较大金额的设施、零件以及动工洽购款，形成对于公司震动资金的占用。
光伏电站系统集成生意结算模式的特征确定了公司生意领域的扩展正在特定水准上依附于资金领域以及周转环境。若公司没有能筹集更多资金并无效办理，则大概对于公司的营运资金以及现金流量变成特定压力，微小公司进一步承揽项想法才略，进而大概对于公司筹备业绩形成没有利作用。
公司的电站投资及经营生意特征为前期需参预较多资金用于电站修建，投资接收期相对于较长，建成后发电运行比较牢靠，可为公司带来比较牢靠及延续的现金流及收益。公司拟根据融资设计、自有资金设计，进一步开辟散布式电站的投资及经营，需占用特定的营运资金，前期大概会对于公司营运资金形成特定作用。
（5）筹备震动现金流量净额延续下滑或为负的告急
讲述期内，公司筹备震动孕育的现金流量净额不同为16,573.29万元、6,757.30万元、2,181.73万元及-7,280.63万元，讲述期内筹备震动孕育的现金流量净额延续下滑且2022年1-6月为负。
公司筹备震动孕育的现金流量净额延续下滑或现金流量净额为负，会形成公司近期的资金压力，前期若主要客户的诺言环境好转未能适时付款或公司未能施行延续无效的外部融资，将对于公司筹备震动孕育没有利作用，公司筹备震动现金流量净额生存延续下滑的告急。若 2022年下半年公司应收账款回款未达预期，大概公司推广采办商品、采用劳务支拨的现金过多，公司生存筹备震动现金流量延续为负的告急。
6、公法告急
（1）诉讼及仲裁的告急
公司主要进行光伏电站系统集成生意、电站投资经营等生意，须要触及可行性争论、勘探、妄图、洽购、动工等多个关节，大概触及的单元较多。正在凡是筹备历程中，大概因为妄图、质量或动工孕育的连累而孕育诉讼或仲裁的告急。
（2）理论掌握人掌握告急
截止2022年6月30日，公司理论掌握人罗传奎、温鹏飞以及张健丁直接以及间接总计安排公司60.14%的股分，为公司理论掌握人。若罗传奎、温鹏飞以及张健丁运用本来际掌握人职位，经过利用表决权等办法，对于公司繁华策略、筹备讨论、人事设计、有关买卖以及成本分配等远大筹备决议实行作用，大概生存理论掌握人滥用控股职位毁伤公司及小量股东好处的告急。
其余，公司理论掌握人罗传奎、温鹏飞以及张健丁不同于2017年4月及2020年6月订立了《统一步履人协议书》以及《统一步履人协议书之弥补协议》，相干协议对于罗传奎、温鹏飞以及张健丁他日连续维持对于公司的独特掌握职位做了统一步履设计，该协议无效期将自公司首次秘密发行股票并上市之日起满3年为止，统一步履协议将正在本次债券存续期内到期。若公司理论掌握人正在统一步履协议商定的时期内失约大概到期后没有再续签统一步履协议，公司生存理论掌握人变化大概理论掌握人持股比率大幅升高的告急。
7、本领及改革告急
（1）改革告急
随着光伏及相干本领的深切繁华，公司必需尽大概确切地驾驭新本领繁华动态以及趋势，将前沿本领与公司现有本领无效贯串。若公司未能适时驾驭或追随本领繁华趋势，新本领开垦退步或是开垦告竣后没有契合墟市须要，将大概面临分析合作力下降的告急。
（2）研发退步的告急
讲述期内，公司研发用度不同为1,120.88万元、1,386.42万元、1,837.88万元以及1,095.88万元。今朝，公司正在研本领分散于BIPV系列构件以及光伏电站柔性支架本领、工商业新式储能系统本领、重卡换电以及智能化掌握系统本领、废物热解系列等本领范畴。正在研发历程中，研发团队、本领全部研发方向挑选、墟市境况繁华以及改变都会作用研发的成败。若公司正在参预大度研发经费后，没法研发出先辈的有用性本领并利用于凡是筹备，公司的红利才略将受到没有利作用。
（3）当中人材流失的告急
公司主交易务属于专科性要求较高的范畴，须要大度本领、项目现场办理等方面人材撑持生意进步。他日公司正在薪酬编制、行状提拔制度、团队文明修建等方面没法满意当中人材团队的须要，大概导致人材流失，对于公司的分析合作力孕育没有利作用。
发行人本次发行状况
（一）发行证券的品种
本次发行证券的品种为可变换为公司A股股票的可变换公司债券。该可变换公司债券及他日变换的A股股票将正在深圳证券买卖所上市。
（二）发行领域
根据相干公法律例的规矩并贯串公司财政环境以及投资讨论，本次拟发行可转债的发行总数没有逾越群众币34,790.70万元（含本数），全部发行领域由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度范围内决定。
（三）票面金额以及发行代价
本次发行的可转债每张面值为100元群众币，按面值发行。
（四）债券刻日
本次发行的可转债的存续刻日为自觉行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前根据国家战术、墟市以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
本次可变换公司债券正在发行告竣前如遇银行取款利率保养，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对于票面利率作相映保养。
（六）还本付息的刻日以及办法
本次发行的可变换公司债券选择每年付息一次的付息办法，到期偿还本金以及最终一年资本。
1、年资本算计
年资本指可变换公司债券持有人按持有的可变换公司债券票面总金额自可变换公司债券发行首日起每满一年可享用的当期资本。
年资本的算计公式为：I=B×i，个中：
I：指年资本额；
B：指本次发行的可变换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”）付息债权备案日持有的可变换公司债券票面总金额；
i：指可变换公司债券的昔日票面利率。
2、付息办法
（1）本次可变换公司债券选择每年付息一次的付息办法，计息起始日为本次可变换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休憩日，则顺延至下一个处事日，顺改期间没有另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权备案日：每年的付息债权备案日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内支拨昔日资本。正在付息债权备案日前（席卷付息债权备案日）申请变换成公司股票的可变换公司债券，公司没有再向其持有人支拨本计息年度及以来计息年度的资本。
（4）本次可变换公司债券持有人所取得资本支出的应酬税项由可变换公司债券持有人负担。
（5）公司将正在本次可变换公司债券期满后五个处事日内处分了却了偿债券余额本息的事项。
（七）转股刻日
本次发行的可转债转股期自可转债发行停止之日起满六个月后第一个买卖日起至可转债到期日止。
（八）转股代价确实定及保养
1、初始转股代价确实定按照
本次发行的可转债初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价，全部初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前根据墟市环境与保荐机构（主承销商）计划决定。
前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
2、转股代价的保养方式及算计公式
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况时，公司将按上述条件呈现的前后秩序，次序对于转股代价施行积聚保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入），全部保养方法以下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发明金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
个中：P1为保养后转股价，P0为保养前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变时，将次序施行转股代价保养，并正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登相干通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，变换股分备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购、公司合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照其时国家相关公法律例及证券监管部门的相干规矩来拟定。
（九）转股股数决定办法和转股时没有足一股金额的处置方式
本次发行的可变换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的算计办法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
个中：Q指可变换公司债券持有人申请转股的数目；V指可变换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日无效的转股代价。
本次可变换公司债券持有人申请变换成的股分须是整数股。转股时没有足变换为一股的本次可变换公司债券余额，公司将根据中国证监会、深圳证券买卖所等部门的相关规矩，正在本次可变换公司债券持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该没有足变换为一股的本次可变换公司债券余额及其所对于应的当期应计资本。
（十）转股代价向下批改条目
1、批改权力与批改幅度
正在本次发行的可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会审议表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避；批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价之间的较高者，且没有得进取批改。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
2、批改法式
公司向下批改转股代价时，须正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登股东大会抉择通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期（如需）。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日），结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后，变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。
（十一）赎回条目
1、到期赎回条目
正在本次发行的可变换公司债券期满后五个买卖日内，公司将向可转债持有人赎回全数未转股的可转债。全部赎回代价将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
2、有条件赎回条目
正在转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据以债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
（1）正在转股期内，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t÷365；
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养日及保养往后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
（十二）回售条目
1、有条件回售条目
本次发行的可转债最终两个计息年度，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述陆续三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度，可转债持有人正在每年回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次。若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有应再利用回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
2、附带回售条目
若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，且被中国证监会、深圳证券买卖所认定为改革募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加当期应计资本的代价回售给公司。持有人正在附带回售条件满意后，也许正在公司通告后的附带回售呈报期内施行回售，本次附带回售呈报期内虚假施回售的，没有应再利用附带回售权。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而推广的公司股票享有本公司原股票整齐的权力，正在股利分配股权备案日当日备案正在册的一切普遍股股东（含因可转债转股变成的股东）均到场当期股利分配，享有整齐权力。
（十四）发行办法及发行工具
本次发行的可转债的全部发行办法由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前计划决定。
本次可转债的发行工具为持有中国证券备案结算有限负担公司深圳分公司证券账户的当然人、法人、证券投资基金、契合公法规矩的其他投资者等（国家公法、律例允许者之外）。
（十五）向原股东配售的设计
本次发行的可转债向公司原股东执行优先配售，原股东有权摒弃配售权。向原股东优先配售的比率由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时全部状况决定，并正在本次可转债的发行通告中给以表露。
原股东优先配售之外的余额以及原股东摒弃优先配售后的全体全部发行办法由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前计划决定。
（十六）债券持有人聚会相干事项
按照《上海能辉科技股分有限公司可变换公司债券持有人聚会法则》，债券持有人的权力与责任、债券持有人聚会的凑合等相干事项以下：
1、可转债债券持有人的权力：
（1）凭据公法、行政律例等相干规矩到场或依赖代办人到场债券持有人聚会并利用表决权；
（2）根据募集阐明书商定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据募集阐明书商定的条件利用回售权；
（4）凭据公法、行政律例及《公司条例》的规矩让渡、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）凭据公法、行政律例及《公司条例》的规矩取得相关信息；
（6）按募集阐明书商定的刻日以及办法要求公司偿付本期可转债本息；
（7）凭据其所持有的本期可转债数额享有商定资本；
（8）公法、行政律例及《公司条例》所给予的其算作公司债权人的其他权力。
2、可转债债券持有人的责任：
（1）按照公司所发行的本期可转债条目的相干规矩；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）按照债券持有人聚会变成的无效抉择；
（4）除公法、律例规矩及募集阐明书商定之外，没有得要求本公司提早偿付本期可转债的本金以及资本；
（5）公法、行政律例及《公司条例》规矩理应由债券持有人负担的其他责任。
3、可转债债券持有人聚会的凑合
债券持有人聚会由公司董事会或债券受托办理人担任凑合。公司董事会或债券受托办理人应正在提出或收到召集债券持有人聚会的发起之日起 30日内召集债券持有人聚会。聚会告诉应正在聚会召集15日前向部分债券持有人及相关加入工具发出。
正在本期可转债存续时期及期满赎回刻日内，有下列状况之一的，应凑合债券持有人聚会：
（1）公司拟变化募集阐明书的商定；
（2）正在公法、律例、规章及榜样性文件等答应的范围内拟改动本法则；
（3）拟变化、解职本期本次可转债债券受托办理人或拟变化、排除受托办理协议的主要实质；
（4）发行人没有能定时支拨本期可转债本息；
（5）发行人减资（因职工持股讨论、股权激发或公司为维护公司价值及股东权力所必需回购股分导致的减资之外）、合并等大概导致偿债才略产生远大没有利改变，须要确定大概授权采用相映办法；
（6）发行人分立、被托管、完结、申请休业大概照章投入休业法式；
（7）保险人（如有）、确保物（如有）大概其他偿债保险办法产生远大改变；
（8）发行人、零丁或总计持有本期可转债债券总数10%以上的债券持有人书面发起召集；
（9）发行人办理层没有能一般实验责任，导致发行人债务了偿才略面临重要没有决定性；
（10）发行人提出债务重组规划的；
（11）产生其他对于债券持有***益有远大作用的事项；
（12）产生根据公法、律例、中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所及本法则的规矩，理应由债券持有人聚会审议并确定的其他事项。
4、下列机构某人士也许发起召集债券持有人聚会
（1）公司董事会；
（2）零丁或总计持有本期可转债未了偿债券面值总数10%以上的债券持有人；
（3）债券受托办理人；
（4）公法、行政律例、及中国证监会、深圳证券买卖所规矩的其他机构某人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金总数没有逾越群众币 34,790.70
万元（含本数），扣除发行用度后将投资于“散布式光伏电站修建项目”以及“弥补震动资金项目”，全部以下：
单元：万元
序号 项目称号 项目总投资 拟参预募集资金
1 散布式光伏电站修建项目 25,684.30 24,790.70
2 弥补震动资金项目 10,000.00 10,000.00
总计 35,684.30 34,790.70
如本次发行理论募集资金（扣除发行用度后）少于拟参预募集资金总数，公司董事会将根据募集资金用途的主要性以及急迫性设计募集资金的全部利用，没有足全体将经过自筹办法束缚。正在没有改革本次募集资金投资项想法基础下，公司董事会可根据项目理论须要，对于上述项想法募集资金参预秩序以及金额施行妥善保养。正在本次发行可转债募集资金到位以前，如公司以自有资金后行参预上述项目修建，公司将正在募集资金到位后根据相干公法、律例规矩的法式给以置换。
（十八）募集资金专项保存账户
公司已拟定募集资金利用办理制度，本次发行可转债的募集资金将寄存于公司董事会确定的专项账户中，全部开户事宜将正在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）决定。
（十九）债券确保事项
本次发行的可转债没有供给确保。
（二十）评级事项
本次发行可转债由东方金诚担负评级机构，公司主体诺言等第为A+，本次债券诺言等第为A+，评级预测为牢靠。
（二十一）本次发行规划的无效期
本次向没有一定工具发行可变换公司债券规划的无效期为十二个月，自觉行规划经股东大会审议经过之日起算计。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员状况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定陈禹安、吴江南担负上海能辉科技股分有限公司本次创业板向没有一定工具发行可变换公司债券的保荐代表人。
陈禹安：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高等副总裁，金融法硕士，2016年结束进行投资银行生意，2019年参加海通证券，曾经主持或到场的主要项目席卷：武汉回盛生物科技股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市、上海复洁环保科技股分有限公司首次秘密发行股票并正在科创板上市、武汉回盛生物科技股分有限公司向没有一定工具发行可变换公司债券、武汉中元华电科技股分有限公司向一定工具发行股票等项目。
吴江南：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁。2016年参加海通证券投资银行部，到场的项目主要有：锦浪科技股分有限公司首次秘密发行股票并正在创业板上市、锦浪科技股分有限公司创业板2020年度向一定工具发行股票、锦浪科技股分有限公司2022年度向没有一定工具发行可变换公司债券等项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定龙子琪为本次发行的项目协办人。
龙子琪：本项目协办人，海通证券投资银行总部司理，金融学硕士，2021年结束进行投资银行生意。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：李文杰、屈田原、楚宇翔、黄振达。
四、保荐机构是否生存大概作用刚正实验保荐责任状况的阐明
（一）截止2022年7月19日，本保荐机构子公司上海海通证券物业办理有限公司资管生意持有发行人股票1,926股，持股比率为0.0013%。本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方持有发行股分全体没有逾越发行人股分的5%。
除上述状况外，本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（二）发行人或其控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存持有本保荐机构或其控股股东、理论掌握人、主要有关方股分的状况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、高等办理人员，没有生存持有发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方股分，和正在发行人或其控股股东、理论掌握人及主要有关方任事的状况；
（四）本保荐机构的控股股东、理论掌握人、主要有关方没有生存与发行人控股股东、理论掌握人、主要有关方彼此供给确保大概融资等状况；
（五）本保荐机构与发行人之间没有生存其他有关联系。
五、保荐机构许诺事项
本保荐机构许诺：
（一）本保荐机构已根据公法律例以及中国证监会及深圳证券买卖所的相干规矩，对于发行人及其控股股东、理论掌握人施行了掌管考察、审慎核查，充分领会发行人筹备环境及其面临的告急以及课题，实验了相映的内部考查法式。
本保荐机构批准引荐发行人本次证券发行上市，具备相映的保荐处事底稿支柱，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构经过掌管考察以及对于申请文件的审慎核查：
1、有充分缘由置信发行人契合公法律例及中国证监会、深圳证券买卖一切关证券发行上市的相干规矩；
2、有充分缘由置信发行人申请文件以及信息表露材料没有生存作假记载、误导性陈说或远大遗漏；
3、有充分缘由置信发行人及其董事正在申请文件以及信息表露材料中表达观点的按照充分正当；
4、有充分缘由置信申请文件以及信息表露材料与证券办事机构宣布的观点没有生存本性性分裂；
5、保险所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干人员已勤奋尽责，对于发行人申请文件以及信息表露材料施行了掌管考察、审慎核查；
6、保险保荐书与实验保荐责任相关的其他文件没有生存作假记载、误导性陈说大概远大遗漏；
7、保险对于发行人供给的专科办事以及出具的专科观点契合公法、行政律例、中国证监会的规矩以及行业榜样；
8、强迫采用中国证监会凭据《证券发行上市保荐生意办理方法》采用的监管办法；
9、中国证监会规矩的其他事项。
六、本次证券发行上市实验的决议法式
本保荐机构对于发行人本次发行实验决议法式的状况施行了核查。经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行已实验了《公法令》《证券法》以及中国证监会及深圳证券买卖所规矩的决议法式。全部状况以下：
（一）董事会审议历程
2022年5月19日，发行人召集第二届董事会第二十六次聚会，审议经过了《对于公司契合向没有一定工具发行可变换公司债券条件的议案》《对于向没有一定工具发行可变换公司债券规划的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划论证分解讲述的议案》、
《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金利用可行性分解讲述的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券摊薄即期回报、增添即期回报办法及相干主体许诺的议案》《对于公司他日三年（2022-2024年）股东分红回报筹备的议案》《对于公司可变换公司债券持有人聚会法则的议案》《对于公司前次募集资金利用状况讲述的议案》《对于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处分本次向没有一定工具发行可变换公司债券全部事宜的议案》《对于订正并处分工商变化备案的议案》《对于召集2022年第二次且自股东大会的议案》等与本次发行相干的议案等与本次向没有一定工具发行可变换公司债券相干的议案。
2022年8月24日，发行人召集第三届董事会第二次聚会，审议经过了《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券预案（订正稿）的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券规划论证分解讲述（订正稿）的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券募集资金利用可行性分解讲述（订正稿）的议案》《对于公司向没有一定工具发行可变换公司债券摊薄即期回报、增添即期回报办法及相干主体许诺（订正稿）的议案》《对于公司的议案》《对于的议案》《对于公司前次募集资金利用状况讲述的议案》等议案。
（二）股东大会审议历程
本次可转债的发行经2022年第二次且自股东大会、2022年第四次且自股东大会审议经过。
综上，本保荐机构以为，发行人本次发行已取得了须要的授权以及同意，实验了须要的决议法式，决议法式合法无效。
七、保荐机构对于发行人本次证券发行契合上市条件的阐明
（一）本次证券发行契合《证券法》规矩的发行条件
本保荐机构对于发行人契合《证券法》对于向没有一定工具发行可变换公司债券条件的状况施行了逐项核查。经核查，本保荐机构以为发行人本次发行契合《证券法》规矩的发行条件，全部状况以下：
1、具备健壮且运行优秀的构造机构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了健壮的公司筹备构造组织。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任，运行优秀。
公司契合《证券法》第十五条“（一）具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
2019年度、2020年度及 2021年度，公司归属于母公司股东的净成本不同为6,782.07万元、9,019.35万元和10,400.29万元，年都可分配成本为8,733.90万元。参照短期可转债墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。
公司契合《证券法》第十五条“（二）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本”的规矩。
3、募集资金利用契合规矩
本次募集资金投资于散布式光伏电站修建项目以及弥补震动资金项目，募集资金投向契合国家当业战术。公司向没有一定工具发行可转债筹集的资金，根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，须经债券持有人聚会作出抉择；向没有一定工具发行可转债筹集的资金，没有用于补救折本以及非损耗性付出。
公司契合《证券法》第十五条“秘密发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集方法所列资金用途利用；改革资金用途，必需经债券持有人聚会作出抉择。秘密发行公司债券筹集的资金，没有得用于补救折本以及非损耗性付出”的规矩。
4、没有生存《证券法》第十七条文定的状况
公司没有生存没有得再次秘密发行公司债券的下列状况：
（1）对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
（2）违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次证券发行契合《挂号办理方法》规矩的发行条件
本保荐机构根据《挂号办理方法》对于发行人及本次发行的相干条目施行了逐项核查。经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行契合中国证监会对于向没有一定工具发行可变换公司债券的相干规矩。本保荐机构的结论性观点及核查历程以及真相按照的全部状况以下：
1、公司具备健壮且运行优秀的构造机构
公司矜重根据《公法令》《证券法》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了健壮的公司筹备构造组织。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任，运行优秀。
公司契合《挂号办理方法》第十三条“（一）具备健壮且运行优秀的构造机构”的规矩。
2、迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司一切者的净成本不同为6,782.07万元、9,019.35万元和10,400.29万元，年都可分配成本为8,733.90万元。参照短期可转债墟市的发行利率水平并经正当预计，公司迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本。
公司契合《挂号办理方法》第十三条“（二）迩来三年平衡可分配成本足以支拨公司债券一年的资本”的规矩。
3、公司拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量
2019岁终、2020岁终、2021岁终以及2022年6月末，公司合并口径物业负债率不同为52.45%、40.81%、39.84%以及34.64%，物业负债组织正当；2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，每股筹备震动现金流量净额不同为1.48元/股、0.60元/股、0.15元/股以及-0.49元/股，主要变动受到近三年公司筹备领域加紧增添和客户回款生存特定周期导致，契合公司筹备状况及行业状况，公司具备一般的现金流量状况。
公司契合《挂号办理方法》第十三条“（三）拥有正当的物业负债组织以及一般的现金流量”的规矩。
4、现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求
公司现任董事、监事以及高等办理人员具备任事资历，恐怕老实以及勤奋地实验职务，没有生存违反《公法令》第一百四十八条、第一百四十九条文定的动作，且迩来36个月内未受到过中国证监会的行政处理、迩来12个月内未受到过证券买卖所的秘密责备。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（二）现任董事、监事以及高等办理人员契合公法、行政律例规矩的任事要求”的规矩。
5、拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况
公司根据《公法令》以及《公司条例》的相关规矩榜样运作，建立健壮了法人处置组织，正在生意、人员、物业、机构、财政等方面均独立于控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业，公司拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（三）拥有齐全的生意编制以及直接面向墟市独立筹备的才略，没有生存对于延续筹备有远大没有利作用的状况”的规矩。
6、会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述
公司矜重根据《公法令》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管诱导第2号——创业板上市公司榜样运作》以及其余的相关公法律例、榜样性文件的要求，建立了较完满的公司内部掌握制度。公司构造组织认识，各部门以及岗亭责任清爽，并已建立了异常的部门处事责任。公司建立了异常的财政办理制度，对于财政焦点的构造架构、处事责任、会计训练制度、财政审批、估算老本办理等方面施行了矜重的规矩以及掌握。公司建立了矜重的内部审计制度，对于内部审计机构的责任以及权力、审计工具、审计按照、审计范围、审计实质、处事法式等方面施行了周全的界定以及掌握。公司财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量。
发行人2019年、2020年、2021年财政讲述经中汇会计师事情所（寻常普遍共同）审计并出具了编号为“中汇会审[2022]6426号”的规范无保全观点的《审计讲述》。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（四）会计根底处事榜样，内部掌握制度健壮且无效施行，财政报表的体例以及表露契合企业会计模范以及相干信息表露法则的规矩，正在一切远大方面公正反应了上市公司的财政环境、筹备结果以及现金流量，迩来三年财政会计讲述被出具无保全观点审计讲述的规矩”。
7、迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照
2020年以及2021年公司完结的归属于母公司一切者的净成本不同为9,019.35万元以及 10,400.29万元，扣除非时常性损益后归属于母公司普遍股股东的净成本不同8,530.95万元以及10,013.22万元。
公司契合《挂号办理方法》第九条“（五）迩来二年红利，净成本以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照”的规矩。
8、除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资
截止2022年6月30日，公司没有生存金额较大的财政性投资。公司契合《办理方法》第九条“（六）除金融类企业外，迩来一期末没有生存金额较大的财政性投资”的规矩。
9、没有生存《挂号办理方法》第十条文定的状况
截止本讲述通告日，公司没有生存下列状况：
（1）私自改革前次募集资金用途未作矫正，大概未经股东大会招供；
（2）上市公司及其现任董事、监事以及高等办理人员迩来三年受到中国证监会行政处理，大概迩来一年受到证券买卖所秘密责备，大概因涉嫌不法在被法令机关立案侦察大概涉嫌不法违规在被中国证监会立案考察；
（3）上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来一年生存未实验向投资者作出的秘密许诺的状况；
（4）上市公司及其控股股东、理论掌握人迩来三年生存腐败、贿赂、侵吞财富、调用财富大概损坏社会主义墟市经济顺序的刑事不法，大概生存重要毁伤上市公司好处、投资者合法权力、社会众人好处的远大不法动作。
10、没有生存《挂号办理方法》第十四条文定的状况
公司没有生存没有得发行可转债的下列状况：
（1）对于已秘密发行的公司债券大概其他债务有失约大概迟延支拨本息的真相，仍处于连续状态；
（2）违反《证券法》规矩，改革秘密发行公司债券所募资金用途。
11、募集资金没有得用于补救折本以及非损耗性付出
公司本次募集资金拟用于散布式光伏电站修建项目以及弥补震动资金项目，没有用于补救折本以及非损耗性付出。
公司契合《挂号办理方法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金没有得用于补救折本以及非损耗性付出”的规矩。
12、募集资金利用契合规矩
根据《挂号办理方法》第十二条，募集资金利用理应契合下列规矩：
（1）契合国家当业战术以及相关境况损坏、土地办理等公法、行政律例规矩本次募集资金投资于散布式光伏电站修建项目以及弥补震动资金项目。
所以，本次募集资金利用契合《挂号办理方法》第十二条第（一）项的规矩。
（2）除金融类企业外，本次募集资金利用没有得为持有财政性投资，没有得直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
本次募集资金投资于散布式光伏电站修建项目以及弥补震动资金项目，没有持有买卖性金融物业以及可供销售的金融物业、借予他人、依赖理财等财政性投资，没有直接大概间接投资于以生意有价证券为主要生意的公司。
所以，本次募集资金利用契合《挂号办理方法》第十二条第（二）项的规矩。
（3）募集资金项目实行后，没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性
本次募集资金投资实行后，公司没有会与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业新增变成远大没有利作用的同业合作、显失平正的有关买卖，大概重要作用公司损耗筹备的独立性。
所以，本次募集资金利用契合《办理方法》第十二条第（三）项的规矩。
13、本次发行契合《挂号办理方法》对于发行承销的稀奇规矩
（1）可转债理应拥有刻日、面值、利率、评级、债券持有***利、转股代价及保养准则、赎回及回售、转股代价向下批改等因素。
1）本次发行的可变换公司债券的刻日为自觉行之日起六年；本次发行的可变换公司债券每张面值为群众币100元，按面值发行。
2）本次发行的可转债票面利率确实定办法及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前根据国家战术、墟市以及公司全部状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
本次可变换公司债券正在发行告竣前如遇银行取款利率保养，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对于票面利率作相映保养。
3）本次发行的可变换公司债券将依赖拥有资历的资信评级机构施行诺言评级以及跟踪评级。资信评级机构每年至多通告一次跟踪评级讲述。
4）公司拟定了《上海能辉科技股分有限公司可变换公司债券持有人聚会法则》，商定了损坏债券持有***利的方法，和债券持有人聚会的权力、法式以及抉择失效条件。
5）转股代价确实定以及保养
①初始转股代价确实定按照
本次发行的可转债初始转股代价没有低于募集阐明书通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引起股价保养的状况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末相映除权、除息保养后的代价算计）以及前一个买卖日公司股票买卖均价，全部初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前根据墟市环境与保荐机构（主承销商）计划决定。
前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。
②转股代价的保养方式及算计公式
正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况时，公司将按上述条件呈现的前后秩序，次序对于转股代价施行积聚保养（保全少量点后两位，最终一名四舍五入），全部保养方法以下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时施行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发明金股利：P1=P0-D；
上述三项同时施行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
个中：P1为保养后转股价，P0为保养前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司呈现上述股分以及/或股东权力改变时，将次序施行转股代价保养，并正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登相干通告，并于通告中载明转股代价保养日、保养方法及憩息转股时期（如需）。当转股代价保养日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，变换股分备案日以前，则该持有人的转股申请按公司保养后的转股代价施行。
当公司大概产生股分回购、公司合并、分立或一切其他状况使公司股分类型、数目以及/或股东权力产生改变进而大概作用本次发行的可转债持有人的债权力益或转股衍生权力时，公司将视全部状况根据平正、刚正、公正的准则和充分损坏可转债持有***益的准则保养转股代价。相关转股代价保养实质及操作方法将按照其时国家相关公法律例及证券监管部门的相干规矩来拟定。
6）转股代价的向下批改条目
①批改权力与批改幅度
正在本次发行的可转债存续时期，当公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下批改规划并提交公司股东大会审议表决，该规划须经加入聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东大会施行表决时，持有公司本次发行可转债的股东理应回避；批改后的转股代价应没有低于该次股东大会召集日前二十个买卖日公司股票买卖均价以及前一个买卖日公司股票买卖均价之间的较高者，且没有得进取批改。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
②批改法式
公司向下批改转股代价时，须正在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上刊登股东大会抉择通告，通告批改幅度、股权备案日及憩息转股时期（如需）。从股权备案往后的第一个买卖日（即转股代价批改日），结束恢复转股申请并施行批改后的转股代价。
若转股代价批改日为转股申请日或之后，变换股分备案日以前，该类转股申请应按批改后的转股代价施行。
7）赎回条目
①到期赎回条目
正在本次发行的可变换公司债券期满后五个买卖日内，公司将向可转债持有人赎回全数未转股的可转债。全部赎回代价将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时墟市状况与保荐机构（主承销商）计划决定。
②有条件赎回条目
正在转股期内，当下述状况的随便一种呈现时，公司有权确定根据以债券面值加当期应计资本的代价赎回全数或全体未转股的可转债：
A、正在转股期内，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘代价没有低于当期转股代价的130%（含130%）。
B、当本次发行的可转债未转股余额没有足3,000万元时。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，保养日及保养往后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。
8）回售条目
①有条件回售条目
本次发行的可转债最终两个计息年度，假设公司股票正在随便陆续三十个买卖日的收盘代价低于当期转股代价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加被骗期应计资本的代价回售给公司。
若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（没有席卷因本次发行的可转债转股而推广的股本）、配股和派发明金股利等状况而保养的状况，则正在保养前的买卖日按保养前的转股代价以及收盘代价算计，正在保养后的买卖日按保养后的转股代价以及收盘代价算计。假设呈现转股代价向下批改的状况，则上述陆续三十个买卖日须从转股代价保养之后的第一个买卖日起从新算计。
本次发行的可转债最终两个计息年度，可转债持有人正在每年回售条件首次满意后可按上述商定条件利用回售权一次。若正在首次满意回售条件而可转债持有人未正在公司届时通告的回售呈报期内呈报并实行回售的，该计息年度没有应再利用回售权，可转债持有人没有能屡次利用全体回售权。
②附带回售条目
若公司本次发行的可转债募集资金投资项想法实行状况与公司正在募集阐明书中的许诺状况比拟呈现远大改变，且被中国证监会、深圳证券买卖所认定为改革募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的可转债全数或全体按债券面值加当期应计资本的代价回售给公司。持有人正在附带回售条件满意后，也许正在公司通告后的附带回售呈报期内施行回售，本次附带回售呈报期内虚假施回售的，没有应再利用附带回售权。
当期应计资本的算计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计资本；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的理论日历天数（算头没有算尾）。
综上，公司本次发行契合《挂号办理方法》第六十一条“可转债理应拥有刻日、面值、利率、评级、债券持有***利、转股代价及保养准则、赎回及回售、转股代价向下批改等因素。向没有一定工具发行的可转债利率由上市公司与主承销商照章计划决定”的规矩。
（2）可转债自觉行停止之日起六个月前方可变换为公司股票
本次发行的可转债转股期自可转债发行停止之日起满六个月后第一个买卖日起至可转债到期日止。
本次发行契合《挂号办理方法》第六十二条“可变换公司债券自觉行停止之日起六个月前方可变换为公司股票，转股刻日由公司根据可变换公司债券的存续刻日及公司财政环境决定”的规矩。
八、保荐机构对于发行人延续督导处事的设计
本保荐机构对于发行人延续督导的时期为证券上市昔日残余时光及厥后2个齐全会计年度，督导发行人实验相关上市公司榜样运作、恪守许诺以及信息表露等责任，审视信息表露文件及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文件，并负担下列处事：
（一）督导发行人无效施行并完满避让控股股东、理论掌握人、其他有关方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人无效施行并完满避让其董事、监事、高等办理人员运用职务之便毁伤发行人好处的内掌握度；
（三）督导发行人无效施行并完满保险有关买卖公正性以及合规性的制度，并对于有关买卖宣布观点；
（四）延续存眷发行人募集资金的专户保存、投资项想法实行等许诺事项；
（五）延续存眷发行工钱他人供给确保等事项，并宣布观点；
（六）中国证监会、证券买卖所规矩及保荐协议商定的其他处事。
九、保荐机媾和保荐代表人关连办法
保荐机构：海通证券股分有限公司
保荐代表人：陈禹安、吴江南
关连地方：上海市广东路689号
关连电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构以为理应阐明的其他事项
无其他须要阐明之事项。
十1、保荐机构对于本次可变换公司债券上市的引荐结论
本保荐机构以为，发行人契合《公法令》《证券法》《证券发行上市保荐生意办理方法》《创业板上市公司证券发行挂号办理方法（试行）》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等公法、律例及榜样性文件中对于创业板向没有一定工具发行可变换公司债券的相干要求，具备了创业板向没有一定工具发行可变换公司债券并上市的根底条件。本保荐机构批准引荐上海能辉科技股分有限公司申请创业板向没有一定工具发行可变换公司债券并上市，并负担相干的保荐负担。
特此引荐，请予同意！
（以下无正文）